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ag最新网站烟台万华聚氨酯股份有限公司

发布时间:2021-09-05 13:40

  本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

  1.3 公司年度财务报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4 公司负责人丁建生、主管会计工作负责人寇光武及会计机构负责人(会计主管人员)邹吉华声明:保证年度报告中财务报告的线.2 联系人和联系方式

  2011年,在欧债危机和中东政局不稳的冲击下,在国内经济结构调整、适度紧缩的货币政策和房地产市场宏观调控政策的影响下,全球经济复杂多变。

  面对不利的市场形势,公司在年初制定的“抢抓机遇、狠抓落实、培育人才、夯实基础”这一经营方针指导下,在稳步开展烟台工业园工程建设、宁波二期技改工作的同时,积极调整市场策略,采取有针对性的措施,较好地完成了年初制定的各项经营指标。

  2011年公司共实现销售收入136.6亿元,同比增加45%;实现净利润18.5亿元,同比增加21%;每股收益0.86元。

  2011年底公司资产总额174亿元,比2010年底资产总额增加34.58%,加权平均净资产收益

  率27.87%;每股净资产3.36元;资产负债率52.83%,比2010年底资产负债率增加8.11个百分点。

  2011年是公司的HSE制度落实年。公司建立了对各权属子公司的HSE管理体系审计制度、HSE管理评估基准点、道路和海运安全管理程序,进一步规范和完善了HSE体系;加强了对所有中试装置的PHA分析(工艺安全分析),提升了工艺安全水平。

  在国内市场,公司准确把握市场形势,前三季度实现了市场份额的较快增长,提升了公司在中国MDI市场的话语权;第四季度受市场供需形势的影响,MDI价格出现较大幅度下跌,公司认识到随着我们的市场地位不断提升,原有的以产定销的经营模式已不适应形势的变化,万华作为中国MDI行业的核心供应商,积极采取更加灵活的市场销售策略,保障行业稳定和健康的发展。

  国外市场,公司海外区域利润情况取得明显提高。经过10年的海外市场开拓,万华成为了重要的PU供应商,为公司贡献了较大的市场空间。

  根据公司股东大会、董事会批准的投资方案,2011年主要项目投资计划支出37.6亿元,实际完成24.5亿元,主要差异是烟台工业园PO/AE土地审批延迟一年,以及宁波二期技改的部分设备及建筑安装费用推迟到今年支付。具体项目投资完成情况明细如下:

  与宁波一二期工程建设不同,宁波二期技改主要在已有生产装置内进行,点多面广,同时员工队伍年轻,生产管理和工程管理经验欠缺。在这种情况下,宁波万华积极发挥团队的优势,在确保现有生产装置高负荷稳定运转的同时,有效保证了二期技改工作的稳步实施。

  作为万华聚氨酯向万华化学转变的里程碑项目——万华烟台工业园2011年正式开工建设。烟台工业园是按照世界一流的大型化学工业园区规划设计的,目标是要打造成为世界上最具产业特色和高附加值的千亿产业园区。一期工程占地4.2平方公里,总投资约280亿元,主要建设聚氨酯一体化、环氧丙烷及丙烯酸酯一体化和特种涂料三大产业。2011年顺利完成了年初制定的各项目标,工程建设按计划稳步推进。

  技术创新是万华第一核心竞争力。2011年,公司紧紧围绕发展战略,全方位的开展技术创新工作,在MDI制造核心技术、化工新材料、石化及功能化学品的研发方面取得很大的进展。

  第五代MDI制造技术已经在工业化装置上成功应用,使产能和产品质量大幅提升,能耗显著下降,进一步巩固了万华在全球MDI制造领域的技术领先优势和市场主导地位。

  2011年是万华众多化工新材料产品研发的丰收之年。超强吸水丙烯酸树脂(SAP)、聚碳酸酯(PC)、水性聚氨酯、差异化的热塑性聚氨酯弹性体新产品都获得技术上的突破,ADI产业链已经初步成型,其中聚酯系列TPU新产品被评为2011年国家重点新产品。

  石化及功能化学品研发获得新进展。公司自主开发的新戊二醇(NPG)和三羟甲基丙烷(TMP)完成中试,并通过了科技成果鉴定,技术达到国际先进水平;多款功能多元醇实验室小试开发成功,并拟进行中试放大试验。

  2011年,国内紧缩货币政策的实施和公司发展对资金的大量需求给融资工作带来了巨大压力。在这种情况下,公司广开渠道,合理筹划,全年共完成项目授信200多亿元,并与相关银行签署了合作协议,为公司未来融资工作奠定了基础。

  2011年是公司人力资源管理的创新之年。公司一方面增加人力资源的招聘力度,创新人才招聘体系,通过愿景感召,以及英语、无领导群体面试、逻辑考试和心理测试等层层选拔,人才招聘的质量有了很大的提高和保证;另一方面高度重视人才的培养工作,出台了管理职务职级双序列、操作工岗位技能认证、专业和职业导师制等一系列有利于人才发展的新制度,扩展了人才发展通道,加快了万华文化的融合和新员工的成长速度,保障了公司发展对人才的需要。

  2011年,公司以卓越运营为目标,优化了绩效考核方案,使其更具有可操作性、指导性和激励性;厘清了质量管理职能并提出系统规划方案。

  信息化建设卓有成效。公司全年成功开展了ERP 三期项目、SRM、MES、PS等多个信息化项目,并获得了中国企业信息化建设优秀实践单位;公司实施的BPC项目成为SAP德国总部认定全球“成功故事”案例 ;烟台万华被评为SAP中国区化工行业最佳样板客户称号;烟台万华信息化建设被工信部、中国石油和化学工业联合会评为“全国石油和化工行业两化融合创新奖”;烟台万华信息中心获得2011年度中国最佳信息化团队奖。

  2011年,烟台、宁波两地精益体系不断扩展和丰富,全年累计实施精益项目1000多项,实现精益节省3000多万元。经过几年的发展,精益思想已经深入人心,万华的生产管理日趋精细化。

  80后、90后逐步成为万华新聘员工的主力军,为了让他们快速融入万华并认同公司文化,公司一方面加快文化梳理,进一步完善文化核心因素,出版了新的企业文化手册;另一方面,成立老员工文化宣讲团,让员工真正理解万华文化的内涵。

  2011年,公司蝉联翰威特最佳雇主,成为唯一一个两次获得该项人力资源管理最高荣誉的中国企业,也充分体现了员工对公司的归属感和对文化建设成果的肯定。

  1、科研产业化系统能力还有待进一步提升。目前公司科研产业化系统能力依旧比较薄弱,面对新开发的大批高新技术、众多高附加值产品,公司亟需提升在工业化量产和市场推广方面的能力。

  2、市场研究能力还不能满足公司发展的需要。近些年,市场研究团队规模和研究质量在稳步提升,但是距离公司的要求有一定差距,市场研究对科研和新领域应用的指导性不强,以后要增加高水平人才的挖掘和招聘,以便更好的为公司发展服务。

  3、安全生产管理需要持续优化。2011年是HSE制度落实年,但是部分员工的安全意识、承包商管理和工艺安全管理方面还存在一定差距,2012年要下大力气持续推动HSE制度落地生根,并建立一套工艺安全管理体系,进一步提升公司HSE管理水平。

  1)货币资金较期初增加89,094万元,增长99.22%,主要为:一方面,随着公司产能的扩大,储备的流动资金随之增加;另一方面,是为次年年初到期的短期借款储备还款资金。

  2)交易性金融资产较期初减少1,437万元,下降36.29%,主要为出售部分股票及股票公允价值下降所致。

  3)应收票据较期初增加105,518万元,增长69.24%,主要为随着公司销售收入的增加,收取的银行承兑汇票也相应增加。

  4)预付账款较期初增加71,983万元,增长138.33%,主要为:一方面,随着公司产能的扩大,预付原材料款也随之增加;另一方面是随着万华烟台工业园的开工建设,预付工程款相应增加。

  5)其他应收款较期初增加1,369万元,增长32.32%,主要为子公司宁波国贸公司应收出口退税款增加。

  6)可供出售金融资产较期初减少7,540万元,下降43.44%,为本期出售部分可供出售金融资产及其公允价值下降所致。

  7)长期应收款较期初增加154万元,为万华烟台工业园支付给烟台供电公司的临时接电押金。

  8)在建工程较期初增加108,505万元,增长255.65%,主要为万华烟台工业园工程项目、宁波万华聚氨酯有限公司二期技改项目、宁波东港电化有限责任公司三期项目增加所致。

  9)工程物资较期初增加4,314万元,增长91.45%,主要为子公司宁波万华聚氨酯有限公司采购的部分工程设备尚未领用。

  10)无形资产较期初增加57,770万元,增长251.89%,主要为公司购买的万华烟台工业园土地使用权。

  11)递延所得税资产较期初增加2,486万元,增长80.60%,为公司递延所得税资产项目增加所致。

  12)短期借款较期初增加98,214万元,增长43.14%,为随着公司产能的扩大,所需流动资金相应增加,公司增加了银行借款。

  13)预收账款较期初增加23,497万元,增长133.62%,主要为随着公司销售额的增加,预收款项也相应增加。

  14)应交税费较期初增加12,785万元,增长108.38%,主要为随着宁波二期工程项目结束,购买设备的增值税进项税较少,应交增值税相应增加。

  15)应付利息较期初增加3,349万元,增长255.19%,主要为随着公司短期融资债券的发行及银行借款的增加,预提的利息也相应增加。

  16)应付股利较期初增加21,530万元,为子公司宁波万华聚氨酯有限公司应付少数股东股利。

  17)其他应付款较期初增加1,357万元,增长39.56%,主要为计提运费增加及收取供应商押金增加所致。

  18)一年内到期的非流动负债较期初增加73,101万元,增长248.04%,为公司一年内到期的长期借款增加。

  19)其他流动负债较期初增加85,000万元,为公司发行的短期融资债券。

  20)专项应付款较期初增加35万元,为子公司广东万华容威聚氨酯有限公司收到的科技三项费用。

  21)递延所得税负债较期初减少1,115万元,下降38.99%,为可供出售金融资产公允价值下降,影响递延所得税负债减少。

  22)其他非流动负债较期初增加139万元,增长43.63%,为子公司广东万华容威聚氨酯有限公司收到的与资产相关政府补助。

  23)股本较期初增加49,900万元,为根据2010年度利润分配方案,向全体股东每10股送红股3股,影响股本增加。

  24)资本公积较期初减少6,034万元,下降55.49%,为公司出售部分可供出售金融资产及其公允价值下降所致。

  25)营业收入较上年同期增加423,253万元,增长44.88%,主要为随着万华宁波工业园第二套装置通过技术改造,产能进一步提升,公司产品的产销量相应增加;另外产品价格较上年同期上涨,量价的上升导致本年营业收入较上年同期增加。

  26)营业成本较上年同期增加244,715万元,增长34.75%,主要为随着万华宁波工业园第二套装置通过技术改造,产能进一步提升,公司产品的产销量相应增加,导致本年营业成本较上年同期增加。

  27)营业税金及附加较上年同期增加3,329万元,增长122.03%,主要为随着缴纳增值税的增加,按流转税计提的城建税及教育费附加也相应增加。

  28)销售费用较上年同期增加11,310万元,增长41.33%,主要为随着公司产品销量的增大,运输费用也相应增加。

  29)管理费用较上年同期增加31,599万元,增长58.98%,主要为:为配合公司业务的扩张,公司加大了研发投入,研发费用较上年同期增加较多;随着公司规模的扩大,人员增加,人工成本相应增加;另外,信息服务费、差旅费、折旧费等项目也有不同程度的增加。

  30)财务费用较上年同期增加11,442万元,增长325.73%,主要为本期发行短期融资债券及银行借款增加导致利息等与借款相关的支出较上年同期增加。

  31)资产减值损失较上年同期减少3,742万元,下降115.22%,主要为计提坏账准备比例较大的应收国外账款较上年同期下降较多,影响计提的资产减值损失减少。

  32)公允价值变动损益较上年同期增加533万元,增长36.09%,为上年同期公司持有的交易性金融资产公允价值下降所致。

  33)投资收益较上年同期减少19,346万元,下降95.11%,主要为上年并购宁波东港电化有限责任公司形成的投资收益所致。

  34)营业外收入较上年同期减少16,375万元,下降61.24%,主要为本年计入损益的政府补助较上年同期减少。

  35)营业外支出较上年同期增加1,682万元,增长702.73%,主要为本期子公司宁波万华聚氨酯有限公司报废固定资产较多。

  36)所得税较上年同期增加20,263万元,增长93.42%,主要为本期应税所得额增加所致。

  37)经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加159,907万元,增长386.85%,主要为本期经营活动产生的净利润较上年增加较多所致。

  38)投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少142,709万元,下降98.92%,主要为支付万华烟台工业园工程项目款、宁波万华聚氨酯有限公司二期技改项目款、宁波东港电化有限责任公司三期项目款增加所致。

  1、控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司于2006年2月27日成立,公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产;光气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、压缩空气的生产;技术、咨询服务等,公司注册资本为93,600万元,总资产739,978万元。报告期内实现营业收入766,643万元,净利润164,579万元。

  2、控股子公司宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司主营热、电、纯水的生产和供应、热力管网建设。公司注册资本为25,000万元,总资产77,569万元。报告期内实现营业收入92,203万元,净利润8,470万元。

  3、全资子公司北京科聚化工新材料有限公司主营开发、制造、销售聚氨酯;销售化工产品;项目投资;技术开发、技术培训等。公司注册资本为6,000万元,总资产29,706万元。报告期内实现营业收入53,637万元,实现净利润307万元。

  4、控股子公司宁波东港电化有限责任公司主营烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化石蜡、化工机械的制造;氢气、液氯的充装、无缝气瓶(限氢气)、焊接气瓶(限液氯)的检验;腐蚀品(硫酸)、易燃液体(甲醇、甲苯)的批发、零售;化工技术咨询、服务,化工技术开发;自营和代理各类货物及技术的进出口,但国家限定的货物和技术除外。公司注册资本为16,000万元,总资产114,427万元。报告期内实现营业收入77,129万元,净利润15,830万元。

  5、控股子公司广东万华容威聚氨酯有限公司主营生产、销售聚氨酯材料及其制品产品以及货物进出口、技术进出口等。公司注册资本为9,885.75万元,总资产48,137万元。报告期内实现营业收入64,939万元,净利润133万元。

  近年来,经济形势风云变幻,化工原材料的增长减缓对万华单一业务的快速扩张模式提出了挑战。在这种情况下,公司成立了专职战略研究和管理团队,对公司发展战略进行了修订,确立了“以客户需求为先导,以创新为核心,以人才为根本,以卓越运营为坚实基础,以优良文化为有力保障,在高技术、高附加值的化工新材料领域实施相关多元化(市场、技术、产业链)、精细化和低成本的发展战略”。

  未来公司发展方向将由“中国万华”向“全球万华”转变,由“万华聚氨酯”向“万华化学”转变,主要发展高端化学品,培养公司可持续盈利能力,实现股东价值最大化。

  2012年经营环境依然复杂,因此公司要厘清思路,充分把握外部机会,利用自身优势,合理规避经营风险,创造更好的经营业绩。

  1) 由于欧债危机短期内难以根本解决,加之国内经济结构调整等因素影响,可能导致MDI传统领域需求增长放缓;

  2)与聚氨酯产业直接关联的冰箱冰柜行业和汽车行业受国内刺激政策退出影响,增长率呈现下降趋势,对MDI需求产生不利影响;

  1)2011年虽然全球经济跌宕起伏,但全球MDI需求依然增长7%,中国市场需求增长12%,其他新兴经济体如印度、东欧、非洲地区MDI需求量依然保持两位数的强劲增长;

  2) 全球对二氧化碳减排和环保的要求进一步提高,中国也有望通过新的建筑节能法规,这意味着建筑节能、水性涂料和生态胶黏剂等新兴领域有巨大的市场潜力;

  3)万华已经具备较强的自主创新能力,随着公司一批高附加值新产品中试成功或装置投产,新产品的收入和利润占比不断提升,同时烟台工业园PO/AE项目也将会逐步丰富公司的产品线,减少对MDI单一产品的依赖。

  针对外部的诸多不确定性和内部的快速膨胀,2012年公司经营和管理的主题为:变革。面对各项挑战,只有突破传统思维,用创新和改革的思路,才能实现良好的经营业绩,进一步夯实企业的核心竞争力。

  1、坚持以销定产,做MDI市场负责任的供应商,积极培育新的市场增长点,开拓新的应用领域;

  2、变革HSE管理思路,在加强管理层和员工行为管理的基础上,强化PHA分析(工艺安全分析)和制度落实,切实提高公司生产装置的工艺安全管理水平,确保各生产和中试装置安全平稳运行;

  3、优化好万华烟台工业园的产品、技术和建设管理方案,把握好宁波二期技改项目的先后次序,确保投资项目的低成本建设和效益最大化,确保宁波二期技改和烟台工业园项目按计划向前推进。

  2012年是万华烟台工业园项目建设的关键之年,全年以优化烟台工业园的项目方案、工艺技术、投资和管理为主线,主要工作安排如下:

  (1)MDI一体化项目:完成全部基础设计,基本完成MDI、气化等详细设计;基本完成地下管道工程及土建工程的施工;

  (2)PO/AE一体化项目:完成工艺包设计和基础设计;完成长周期设备订货工作;完成新征土地场平,基本完成地下主干管施工。

  宁波二期技改项目的目标是2013年宁波MDI及其配套的系统能力最终达到120万吨/年。2012年在保障一、二期装置稳定运行的同时,要全面推进二期技改项目建设,确保生产安全、产品质量和项目进度按照既定目标完成。

  2012年,重点在研发体系团队建设、实验室成果转化为现实生产力的能力和新产品盈利能力提升等三个方面加大投入力度。

  2012年继续深化人力资源管理工作,重点引进和培养一批高素质的人才,确保公司未来几年快速发展的人才需求。

  2012年,公司要转变以产定销的观念,坚定不移的执行市场导向的策略。国内市场,维护MDI行业稳定有序的经营环境,改革组织架构和人才激励等机制,加大新产品、新应用领域的市场开拓力度。海外市场,发挥好国际业务部的渠道优势,协同改性MDI、聚醚、TPU等产品的市场开拓;不断优化客户和物流结构,提高海外销售的盈利能力。

  卓越运营是公司发展战略的三大驱动力之一。2012年,要对部门管理构架、业务流程和制度进行重点梳理,强化业绩管理,坚决贯彻“三化一低”的思想,对不符合科学管理规律的工作要进行彻底的改革。

  1)HSE管理方面。调整HSE部的管理框架,建立高水平的PHA专家库,狠抓工艺安全管理。继续推广责任关怀理念,积极履行社会责任,加强化学品安全使用、运输、储存、包装与废弃的全生命周期管理力度。

  2)在宁波万华各生产装置试点推行以控制成本、模拟利润为基础的新的考核模式,挖掘各成本中心的控制点及改善方向,提高低成本运营水平,取得经验后在公司各生产中心推广。

  3)巩固并继续推进信息化、精益和卓越绩效项目。进一步完善和优化已完成的信息化项目。加强精益体系核心要素的推行,继续梳理各部门的制度和流程,并加大跟踪、评估和审计力度,推动公司管理向合规和卓越运营方向前进。

  4) 2012年企业文化建设要紧紧围绕优良文化的传承开展工作,各级管理者要成为推动文化传承的主力军,要利用一切手段来促进文化的落地和融合,积极营造与时俱进、奋发图强和拼搏奉献的文化氛围。

  股票简称:烟台万华 股票代码:600309 公告编号:临2012-04号

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”或“烟台万华”)第五届董事会第二次会议于2012年3月5日上午8:30时在云南腾冲召开,会议采用现场和通讯表决的方式召开,会议由董事长丁建生主持,会议应到董事11人,实到11人,公司4名监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议:

  一、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度总经理工作报告》,赞成票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  二、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度财务决算报告》,赞成票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  三、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度利润分配方案》,赞成票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  经德勤华永会计师事务所有限公司审计,烟台万华聚氨酯股份有限公司母公司2011年度实现净利润2,184,950,157.91元,按《公司章程》有关规定,按10%提取法定盈余公积218,495,015.79元,按5%提取任意盈余公积 109,247,507.90元,加计以前年度未分配利润后,本年度可供股东分配的利润为2,400,008,813.06元。

  本次利润分配方案:以2011年末总股本2,162,334,720.00股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发6元现金红利(含税),共计分配利润总额为1,297,400,832.00元,剩余未分配利润1,102,607,981.06元结转以后年度分配。

  四、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年投资计划执行情况及2012年投资资金支出计划》,赞成票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  五、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度报告全文及摘要》,赞成票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  六、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度董事会工作报告》,赞成票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  七、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度独立董事述职报告》,赞成票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  八、审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》,赞成票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  公司与德勤华永会计师事务所有限公司协定的审计收费标准是根据国际惯例,按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定,2011年度国内业务审计费用人民币206.7万元(含增值税);海外公司业务分别由美国德勤、荷兰德勤审计,分别支付美国德勤审计费用2.7万美元,荷兰德勤审计费用2.5万欧元。

  九、审议通过《关于续聘“德勤华永会计师事务所有限公司”为本公司审计服务机构的议案》,赞成票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2012年年度财务审计服务机构,聘用期一年。

  十、审议通过《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》,赞成票6 票,反对票0票,弃权票0票;

  本项议案关联董事丁建生先生、ag最新网站李建奎先生、郭兴田先生、牧新明先生、寇光武先生回避表决。

  十一、审议通过《关于成立万华氯碱热电有限公司的议案》,赞成票10票,反对票0票,弃权票0票;

  根据公司烟台老厂搬迁一体化项目的批复及规划,为了给万华烟台工业园配套氯碱、热电项目,公司决定与烟台万华氯碱有限责任公司合资成立万华氯碱热电有限公司(暂定名,实际名称及经营范围等以工商登记为准)。

  万华氯碱热电有限公司注册资本4亿元人民币,其中烟台万华聚氨酯股份有限公司出资2.4亿元占注册资本的60%,烟台万华氯碱有限责任公司出资1.6亿元占注册资本的40%,双方均以现金出资。

  十二、审议通过《关于调整董事、监事津贴标准的议案》,赞成票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  为客观反映公司董事、监事所付出的劳动、所承担的风险与责任,切实激励董事、监事积极参与决策与管理,决定修改《烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、监事津贴制度》中关于董事、监事劳务报酬的数额。

  将“第三条、本制度所指的劳务报酬指董事、独立董事、监事参与董事会、监事会工作的基本报酬。董事、监事每人每年5万元人民币。独立董事每人每年8万元人民币。”

  修改为“第三条、本制度所指的劳务报酬指董事、独立董事、监事、外部监事参与董事会、监事会工作的基本报酬。董事、监事每人每年12万元人民币。独立董事、外部监事每人每年15万元人民币。”

  十三、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》,赞成票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  为激励董事、监事及高级管理人员勤勉尽责履行责任义务,保护股东利益,公司决定购买董事、监事及高级管理人员责任保险。

  同时,为规范董事、监事及高级管理人员责任保险的购买,简化审议程序,在支付保费总额不超过每年30万元人民币的额度内提请股东大会通过后授权公司管理层办理如下事项:

  1、决定“公司董事、监事及高级管理人员责任保险”的具体投保金额和保险费金额;

  2、决定与保险公司签订保险合同,并在上述保险合同期满后或之前与保险公司续签或更新有关保险合同。

  十四、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司内部控制评价报告》,赞成票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  十五、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司履行社会责任的报告》,赞成票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  十六、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》,赞成票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  为优化公司治理结构,公司拟在监事会成员中设立外部监事的职务,因此将公司章程的部分条款进行修改。

  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,其提名方式和程序如下:

  (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人,并经股东大会选举决定。

  (二)董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于独立董事候选人,提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

  公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

  (三)董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前,公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。

  (四)公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

  (五)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

  股东大会在董事选举中实行累积投票制度,对选举董事以外的其他议案,不适用累积投票制度。累积投票制度按下列方式进行表决:

  (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权;董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时,按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权;

  (三)股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释;

  (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权;

  (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权;

  (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;

  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,其提名方式和程序如下:

  (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事、外部监事候选人,并经股东大会选举决定。

  (二)董事、股东担任的监事、外部监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于独立董事候选人,提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

  公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事、外部监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

  (三)董事、股东担任的监事、外部监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东担任的监事、外部监事的股东大会召开前,公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。

  (四)公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

  (五)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

  股东大会在董事选举中实行累积投票制度,对选举董事以外的其他议案,不适用累积投票制度。累积投票制度按下列方式进行表决:

  (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权;董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时,按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权;

  (三)股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释;

  (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权;

  (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权;

  (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;

  监事的任期每届为3年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换,股东大会超过半数表决权时可选举产生或者更换股东担任的监事。职工代表监事由公司工会提名,公司职工代表大会进行民主选举产生或者更换,职工代表大会超过半数表决权可选举产生或者更换职工代表监事。监事任期届满,连选可以连任。监事在任职届满前,股东大会或者职工代表大会不得无故解除其职务。

  监事的任期每届为3年。股东担任的监事和外部监事由股东大会选举或者更换,股东大会超过半数表决权时可选举产生或者更换股东担任的监事和外部监事。职工代表监事由公司工会提名,公司职工代表大会进行民主选举产生或者更换,职工代表大会超过半数表决权可选举产生或者更换职工代表监事。股东担任的监事、职工代表监事任期届满,连选可以连任;外部监事任期不超过六年。监事在任职届满前,股东大会或者职工代表大会不得无故解除其职务。

  公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

  公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,并可以设外部监事,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

  十七、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》,赞成票11 票,反对票0票,弃权票0票。

  以上第二、三、四、五、六、八、九、十、十二、十三、十六项议案需提交股东大会审议。

  附件一、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的规定,本人对烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保情况进行了认真的核查,现就有关事宜发表意见如下:

  经审慎核查,公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定,规范对外担保情况,严格控制对外担保风险。报告期内公司的对外担保决策程序符合法律、法规及公司章程的规定,履行了信息披露的要求

  根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的有关规定,作为公司的独立董事,对公司与关联方履行日常关联交易的议案进行审议,发表独立意见如下:

  一、关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  二、关联董事在表决时申请了回避,董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

  附件三、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见

  报告期内我们对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核,认为其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩,能够起到激励约束的效果,披露的金额与实际发放情况相符,且符合公司制定的《董事、监事津贴制度》《高级管理人员薪酬考核发放管理办法》和《公司薪酬管理制度》。

  股票简称:烟台万华 股票代码:600309 公告编号:临2012-05号

  本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议于2012年3月5日上午11:30时在云南腾冲召开,会议由监事会召集人车云女士主持,会议应到监事5名,实到4名,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议通过了如下议案:

  一、审议通过《公司2011年度财务决算报告》,赞成票4票,反对票0票,弃权票0票;

  二、审议通过由德勤华永会计师事务所有限公司出具的2011年度《审计报告》,赞成票4票,反对票0票,弃权票0票;

  三、审议通过《公司2011年年度报告全文及摘要》,赞成票4票,反对票0票,弃权票0票;

  根据《证券法》第68条的规定,公司监事会对2011年年度报告审核意见如下:

  1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》,本项议案需提交股东大会审议,赞成票4票,反对票0票,弃权票0票。

  股票简称:烟台万华 股票代码:600309 公告编号:临2012-06号

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  会议召开地点:烟台市幸福南路7号,烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室

  本次股东大会由公司董事会召集,会议定于2012年4月6日上午9:30在烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室召开,本次会议采用现场召开方式。

  (7)《关于续聘“德勤华永会计师事务所有限公司”为本公司审计服务机构的议案》;

  上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所网站披露。

  (2)截止2012年3月23日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东;

  (3)因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议(授权委托书附后)。

  (1)法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证;社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传线:00-11:00,下午13:00-16:00);

  兹全权委托 先生/女士:代表我单位(本人)出席2012年4月6日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年年度股东大会及其续行集会或延期会议,并代为行使表决权。

  截至2012年3月23日止,本单位(本人)持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计--股,拟参加公司2011年年度股东大会。

  股票简称:烟台万华 股票代码:600309 公告编号:临2012-07号

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,烟台万华聚氨酯有限公司(以下简称“公司”“本公司”或“烟台万华”)对2011年度与关联方进行的日常关联交易进行了总结,并对2012年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交易的内容列示如下。

  2011年公司与关联方发生的关联交易主要为房屋及土地租赁、原材料采购及产品销售等业务,如下是2011年实际发生的关联交易以及预计2012年发生额。

  2009年向烟台万华氯碱有限责任公司采购原材料18,902万元,销售产品113万元。

  2010年向烟台万华氯碱有限责任公司采购原材料26,849万元,销售产品228万元。

  经营范围:聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售,水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工,轻化工设备、容器、机械设备的设计制造,电气仪表设备安装调试,技术转让服务,制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品(不含危险品)、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品(不含鞭炮)、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售,场地、设备、设施租赁,仓储服务。

  经营范围:许可经营项目:制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备。一般经营项目:技术开发;销售自产产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、家具、建筑材料、装饰材料;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  经营范围:聚氨酯建筑节能系列产品的生产,研发、销售,国家政策允许范围内的产业投资。

  4、宝思德化学公司Company name:BorsodChem Zrt.(简称“BC 公司”)

  Registered address :Bolyai tér 1 3700 Kazincbarcika Hungary

  2011年1月31日,万华实业集团有限公司收购了BC公司96%的股权,成为BC公司的实际控制人,BC公司成为烟台万华母公司的控股子公司。从2011年开始公司与BC公司产生关联交易。

  BC 公司位于欧洲的匈牙利,BC公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市,现有MDI生产能力24万吨/年、TDI产能25万吨/年和PVC产能40万吨/年。BC公司的产品主要面向欧洲市场,有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。

  关联关系:重大影响(母公司万华实业集团有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权,万华实业集团有限公司及公司均有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事)

  经营范围:前置许可经营项目:氢氧化钠、液氯、合成盐酸、氢气、次氯酸钠的生产(有效期至2014年3月7日)。食品添加剂的生产与销售。(有效期至2011年12月24日)。一般经营项目:货物与技术的进出口。(以上范围法律法规禁止的除外,需许可或审批经营的,须凭许可证或审批的文件经营)。

  1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁,双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同,自2011年1月1日起至2011年12月31日止。

  2、从2011年开始,万华实业将其控股的BorsodChem Zrt.(宝思德化学公司)委托烟台万华管理运营,每年支付烟台万华托管费1000万元人民币。万华实业与烟台万华于2011年2月1日于匈牙利的布达佩斯市签署了《万华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司协议书》,协议有效期为三年,协议到期后甲乙双方另行商定。

  3、烟台万华托管BC公司后,为了发挥协同效应,实现双方在产品和地域上的互补,烟台万华与BC公司之间本着长期合作、平等互惠的定价原则双方互相签订供货合同,合同中价格执行以甲乙双方确认的订单中的约定为准,合同有效期一年,自2011年1月1起至2011年12月31日止。

  4、公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能建材股份有限公司之间的关联交易主要为产品销售,该两家公司为烟台万华的下游客户,烟台万华与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同,合同中价格执行以甲乙双方确认的订单中的约定为准,合同有效期一年,自2011年1月1起至2011年12月31日止。

  5、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其采购液氯、烧碱等与产品配套的原材料。由于液氯属国家规定危险化学品,对其运输有着严格限制。而烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯可通过管道直接输送到公司,避免了长途运输的不便,也节省了大量运输费用。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同,合同中价格执行以甲乙双方确认的订单中的约定为准,合同有效期33个月,自2009年4月1起至2011年12月31日止。

  为了保证公司能够正常的、持续的生产经营,公司与万华实业之间的土地及房屋租赁等关联交易,由于受地域的限制,发生关联交易不可避免。

  公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能建材股份有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务,该两家公司是烟台万华的下游客户之一,只要其存续经营,与其发生关联交易不可避免。

  根据公司2011-01号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem公司96%股权的公告》,为解决同业竞争的问题,万华实业将委托烟台万华对BC公司进行运营管理。同时为了充分发挥双方在本土的渠道优势,实现双方在产品和地域上的互补,签订相互供货合同,以提升公司的可持续运营能力。

  烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯、烧碱是公司生产产品必须的原材料,地理位置的优势,保证了公司原材料能够得到及时、便捷的供应,使双方在交易中均实现了利益最大化,发生关联交易也是不可避免的。

  公司独立董事事前审议了该项议案,认为该议案没有损害中小股东利益,同意将该议案提交董事会审议,并发表了独立意见。

  万华实业已经做出承诺:“在BC公司的运营状况显著改善以后(包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件)的18个月内,烟台万华有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与烟台万华业务合并的议案;同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内,提出以适当的方式解决与烟台万华业务合并的议案,且在该议案提交股东大会表决时,万华实业将予以回避表决。”

  本项议案关联董事李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明、寇光武等五位董事回避表决。

  股票简称:烟台万华 股票代码:600309 公告编号:临2012-08号

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  投资金额和比例:烟台万华聚氨酯股份有限公司出资2.4亿元,占注册资本的60%;烟台万华氯碱有限责任公司出资1.6亿元,占注册资本的40%。

  公司决定与烟台万华氯碱有限责任公司合资成立万华氯碱热电有限公司(暂定名,实际名称及经营范围等以工商登记为准)。

  万华氯碱热电有限公司注册资本金4亿元人民币,其中烟台万华聚氨酯股份有限公司出资2.4亿元占注册资本的60%,烟台万华氯碱有限责任公司出资1.6亿元占注册资本的40%。双方均以现金方式出资。

  公司于2012年3月5日在云南腾冲召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于成立万华氯碱热电有限公司的议案》,公司应出席董事11人,实际出席11人,公司4名监事列席了会议。同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  本次成立公司所经营的项目为烟台老厂搬迁MDI一体化项目的一部分,已经获得国家发展和改革委员会的批复,新装置投产后将关闭老厂区的热电站及附近配套的烟台万华氯碱有限责任公司的装置。

  经营范围:前置许可经营项目:氢氧化钠、液氯、合成盐酸、氢气、次氯酸钠的生产(有效期至2014年3月7日)。食品添加剂的生产与销售。(有效期至2011年12月24日)。一般经营项目:货物与技术的进出口。(以上范围法律法规禁止的除外,需许可或审批经营的,须凭许可证或审批的文件经营)。

  关联关系:重大影响(母公司万华实业集团有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权,万华实业集团有限公司及公司均有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事)

  烟台万华氯碱有限责任公司2011年末总资产40045万元,净资产13931万元;2011年度营业收入49387万元,净利润5418万元。

  本次对外投资所经营的项目为烟台老厂搬迁MDI一体化项目的配套项目,主要为公司提供配套原料。烟台万华氯碱有限责任公司具有四十多年的氯碱化工生产历史,本次合资成立万华氯碱热电有限公司,符合万华烟台工业园的规划及需要。

  股票简称:烟台万华 股票代码:600309 公告编号:临2012-09号

  烟台万华聚氨酯股份有限公司职工代表大会于2012年3月5日(星期一)上午10:30在公司会议室召开,会议应到职工代表56人,实到43人,因公出差请假13人,符合法定表决人数,会议经审议通过决议如下:

  公司职工监事马德强先生因工作变动原因,不再适合担任公司职工监事,会议决议马德强先生不再担任职工监事。

  马德强先生在任职期间忠实勤勉履行职责,为公司治理发挥了积极的作用,公司在此表示衷心的感谢。

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

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